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刘邦年轻时在沛县厮混，整日游手好闲，喜欢结交“狐朋狗友”。他家境贫穷，却活得像个公子哥，从来不从事农业生产，最喜欢做的事就是喝酒玩乐瞎花钱。他大哥去世得早，大嫂独自抚养孩子，他不仅不提供经济上的援助，还经常带一大帮朋友去大嫂家蹭吃蹭喝，气的大嫂和他绝交。在当时的人看来，刘邦就是个无药可救的地痞无赖。
刘邦虽然人脉广阔，就连县里主事的萧何、曹参都和他有不浅的交情。但是和本地的豪强们相比，他还是差得太远了，不是一个层次上的人。王陵和雍齿都是沛县当地德高望重且实力雄厚的人，他们因为参与进秦汉之际的角逐而留名史册，在那时都是刘邦需要仰视的人。
王陵此人性格刚直，重义气，认死理。“贫贱不能移，威武不能屈”说的就是他这种人，活脱脱一个“大丈夫”典范。再加上他家境优渥，实力雄厚，成为在当地地位很高的豪强。刘邦年轻时很仰慕王陵，像对待兄长一样尊重他，然而王陵和雍齿一样，都不太看得上刘邦。
秦朝末年，沛县响应了陈胜的起义，萧何和曹参等人推举已沦落为流寇的刘邦做老大。之所以不推举王陵和雍齿等人，或许是因为忌惮他们过于强大的实力。
这之后，雍齿随大流加入刘邦帐下，心高气傲的王陵则自立门户，不跟本县这帮人玩，自己带着手下几千人出走了，后来王陵在南阳郡割据，刘邦入关作战时给予过一些帮助。
楚汉战争爆发后，刘邦派派一部分兵力西进，想和王陵合力攻回沛县，接回各自的家人，项羽听说后派兵阻拦，导致这个计划失败。王陵派使者去项羽处谈判，此时项羽已经抓住了王陵的母亲，接待使者时故意让她出席，想要挟王陵投靠自己。
使者走时，王陵的母亲私下找他谈话，她说：替我嘱咐王陵，汉王（刘邦）是个宽厚的长者，日后一定能夺取天下，让他好好辅佐汉王，不要因为我而三心二意！说完就拔剑自杀了。之后，歇斯底里的项羽竟让人把她丢尽锅中煮了。
王陵和项羽结下了不共戴天之仇，从此一心辅佐刘邦，立下了赫赫战功，最终成为汉朝18位功臣之一。由于王陵早年时和刘邦相处得不愉快，他又和雍齿关系很好，而雍齿背叛过刘邦，因此是最后一批受封的功臣，食户，被封为安国侯。
刘邦在世时，王陵一直坐冷板凳，始终没得到重用，一直到曹参死后才当上丞相。其实这是刘邦的临终安排，那时吕雉问他：萧何死后让谁当丞相。刘邦答：曹参。又问：曹参之后呢？刘邦说：王陵可以接替他，但是王陵太刚直，有些愚笨，陈平可以辅佐他。陈平虽然很有智慧，但难以独当一面。周勃稳重敦厚但缺少文采，但是保全刘氏的人一定是他，可以让他当太尉。吕雉又问：在之后呢？刘邦答：在之后的事就不是你能料到的了！
刘邦当时说的话像是预言，日后，周勃果真扫平了诸吕之乱，将吕雉的家族一网打尽，这些后事果真是吕雉不能料到的。不过，王陵并没有像刘邦预想的那样担负起大任，原因就在于他的性格。正如刘邦所言，他太刚直了，以至于有些愚笨。
刘邦或许料到，在曹参死后，汉朝可能会出些乱子，以王陵那刚正不屈的性格，必然不惜拼尽一些去扫平祸乱，不过他的能力似乎差了一些。
汉惠帝刘盈死后，吕雉临朝称制，她的野心越来越大，开始培养吕氏的势力，以至于威胁到了刘氏的江山。有一次，吕雉上朝时提出要分封吕家的人当王，王陵说：“高皇帝（刘邦）有约：非刘氏而王，天下共击之！立诸吕为王违背了高帝的约定！”吕雉当即变脸，又去问其他大臣的意见，陈平、周勃及一众大臣都说：“高帝在位时立兄弟子侄为王，如今太后称制，立兄弟和侄儿们做王，依据是一样的，有什么不可以的？”
王陵没话反驳，下朝后他找到王陵、周勃等人，斥责他们道：“当年我们和高帝歃血而盟，诸位都在场。如今个个都阿谀太后，你们将来有什么脸面去见高帝！”陈平答：“当面忤逆太后这事，我们不如你；保全刘氏江山这事，你不如我们！”陈平这话表明了苟且一时但初心未改的心意，王陵无言以对。
这场冲突过后，吕雉已经无法容忍王陵，她表面提拔王陵做太子的老师，实际上剥夺了他的相权。王陵一怒之下告病还乡，之后十年都不出门，也不履行按期朝见吕雉的本分。对于这样一个天不怕地不怕，无法用利益收买，也无法用惩罚吓倒的人，吕雉还真拿他没办法，就这么随他去了。
王陵辞官十年后郁郁而终，最后，陈平和周勃如其所言，在吕雉死后扫平了诸吕之乱，将吕氏斩草除根，保全了刘氏的江山。
